Bonjour,
A vous lire avec grande attention sur ce forum depuis de nombreux mois, je m’interroge sur la position à adopter sur la future résolution d’approbation des comptes 2023.
En effet, une part significative des calculs et réflexions proposés repose sur l’estimation de la VE d’Atos. Or, nous n’avons pas, sauf erreur, accès aux détails des éléments d’analyse financière (si nous avons des prévisions, revues plusieurs fois récemment, nous n’avons pas un exposé de la méthodologie suivie, ni des calculs) qui ont été appliqués/retenus par les parties prenantes. Il est manifeste que les calculs présentés ou qui seront présentés ne viseront qu’à étayer un prix de conversion/d’émission, valeur de convenance, déterminés dans l’intérêt des futurs bénéficiaires avec un raisonnement explicité à l’envers (comprendre : je pars du résultat que je veux obtenir et je l’explique par les données comptables ou prévisionnelles qui m’arrangent).
Dans ce désert de désinformation ou non-information, nous disposons des comptes 2023 dont le résultat a été significativement grevé à la suite de l’analyse de la valeur des goodwills au 31/12/2023. C’est d’ailleurs bien cette donnée qui est utilisée pour justifier qu’avant refinancement, Atos vaut environ 0, soit le montant de ses capitaux propres à fin 2023.
Ces goodwills ont une raison d’être; ils résultent des écarts positifs entre le prix payé pour des acquisitions de sociétés à leur date d’acquisition et la quote-part de capitaux propres achetés à cette même date. Ces écarts peuvent correspondre à:
1/ des actifs et passifs identifiés et non reflétés dans les comptes, en application des principes comptables appliqués (pour les actifs, par exemple, fonds de commerce, plus-values latentes sur actifs inscrits au coût historique, actifs d’impôts différés, brevets, etc. diminués de passifs non reconnus à la date d’acquisition tels qu’engagements hors-bilan). Ces actifs sont identifiables, peuvent être valorisés à dire d’expert à la date de leur acquisition (ou dans les 12 mois suivants), et en cas d’indice futur de perte de valeur, dépréciés.
2/ un écart non affecté à un actif, explicable par l’intérêt stratégique accordé par le CA d’Atos à cette acquisition, les synergies attendues, etc. Ici, également, une analyse ultérieure qui feraient ressortir:
- soit des flux futurs de revenus inférieurs aux prévisions lors de l’acquisition
- soit une valeur de marché de l’acquisition inférieure à son prix d’acquisition d’origine
justifierait une dépréciation de ces goodwills à due concurrence.
Le calendrier d’analyse des survaleurs est généralement le suivant:
1/ le CA arrête les comptes, ainsi que le montant de la provision. Cette provision doit être étayée par une analyse financière rigoureuse et documentée (explicitation de la méthodologie, présentation des hypothèses et calculs … tout un travail de préparation à faire par la direction financière d’Atos)
2/ bien que généralement tout ce travail d’analyse se fasse en informant les CAC en amont du CA d’arrêté des comptes, la position des CAC sur la valeur retenue pour ces goodwills n’est connue de l’actionnaire et du public que lors de la remise de leur rapport.
3/ Dans le rapport des CAC, ces derniers expliquent les travaux effectués sur les hypothèses, la méthode de calcul et les données chiffrées retenues qui justifient le montant figurant dans les comptes, ainsi que la suffisance de l’information dans l’annexe desdits comptes.
Face à cette situation, quels sont les pouvoirs de l’actionnaire qui aurait à souffrir d’une dépréciation de goodwill en temps non opportun ou surévaluée à escient ?
Ceci d’autant plus, si cet actionnaire n’a plus les moyens de s’opposer à des décisions qui seraient du ressort exclusif du CA (non soumises à approbation de l’AG, par exemple si le CA dispose d’une délégation de compétence pour une augmentation de capital par apport en nature, ou avec suppression de dps).
En cas de doute sur les comptes 2023 (insuffisance d’information sur la dépréciation des goodwills, dépréciation tardive des goodwills faussant la comparabilité des comptes, erreur voire fraude dans la dépréciation comptabilisée, etc.), l’actionnaire doit se poser la question s’il accepte de voter pour ou contre l’approbation des comptes.
Certes, l’absence d’approbation des comptes ne bloque pas le fonctionnement d’une société, et n’a seulement pour effet que d’empêcher l’affectation du résultat, mais si le risque de non-approbation des comptes était réel, quelle force de dissuasion liée à la publicité qui en sera faite cela pourrait-il représenter ?
Pour cette raison, je pense que la restructuration du capital aura lieu avant l’AGO d’approbation des comptes, afin de ne pas laisser de dernière cartouche aux futurs minoritaires, mais qui sait ? Irons-nous jusqu’à voter contre l’approbation des comptes 2023 d’Atos.
Actionnaire "buy and hold", en MV comme bien d’autres.
