Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement,
aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon
.
HRS, spécialiste des stations à hydrogène, lance son introduction en Bourse sur le marché Euronext Growth® à Paris
- Émission d'actions pour un montant d'environ 70 M€ 1
- Montant de l'offre pouvant être porté à 92,6 M€ 1 en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation par cession d'actions existantes
- 58,5 M€ déjà sécurisés sous la forme d'engagements de souscription
- Fourchette indicative de prix : entre 22,85 € et 25,30 € par action
- Période de souscription : du 27 janvier 2021 au 9 février 2021 inclus pour l'Offre à Prix Ouvert (OPO) et jusqu'au 10 février 2021 (12h) pour le Placement Global
- Notation ISR, qualification Bpifrance Entreprise Innovante et éligibilité aux PEA & PEA-PME
Champ-sur-Drac, le 27 janvier 2021 - Hydrogen-Refueling-Solutions (HRS ou la « Société »), concepteur et fabricant européen de stations de ravitaillement en hydrogène , annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR0014001PM5 - mnémonique : ALHRS).
L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, le 26 janvier 2021, le Prospectus de la Société sous le numéro 21-022, composé du Document d'enregistrement, approuvé le 12 janvier 2021 sous le numéro I. 21-001, d'une Note d'Opération et d'un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).
Hassen Rachedi, Fondateur Président-Directeur Général et Philippe Bottu, Directeur Général Délégué, ont déclaré : « C‘est avec enthousiasme et ambitions que nous lançons aujourd'hui notre introduction en bourse, une nouvelle étape majeure dans la vie de notre entreprise. Nous avons développé, depuis plus de 10 ans maintenant, une solide expertise dans le domaine très porteur des stations de ravitaillement en hydrogène. À l'heure où les pouvoirs publics, les grands énergéticiens et les constructeurs automobiles mondiaux ont tous fait le choix de l'hydrogène comme énergie propre et performante pour les transports, nous allons nous doter des moyens pour accélérer très fortement notre développement dès cette année et jusqu'en 2025, tout en visant à être profitables chaque année. Nous allons ainsi construire ensemble un acteur européen de référence de la filière hydrogène. »
DEVENIR UN ACTEUR EUROPÉEN DE RÉFÉRENCE DE LA FILIÈRE HYDROGÈNE
HRS (anciennement TSM), créé en 2004, est pionnier de la mobilité hydrogène et dispose aujourd'hui de l'offre de stations de ravitaillement en hydrogène grande capacité la plus avancée du marché, pour tous types de véhicules à pile à combustible (voitures, camions, bus, chariots élévateurs, trains, etc.), ainsi qu'un des plus grands parcs installés d'Europe avec 32 stations (dont 2 supplémentaires en Californie), livrées à Air Liquide entre 2009 et 2019. Ces stations représentent, en 2021, 17% du parc installé européen (respectivement 22,5% du parc français et 26% du parc allemand).
Aujourd'hui HRS conçoit, développe et fabrique sa propre gamme de stations de grandes capacités permettant de délivrer aujourd'hui de 100 kg à 500 kg par jour 2 et d'ici 2022 jusqu'à 2 tonnes par jour, intégrant les fonctionnalités technologiques les plus avancées.
Pour capter le potentiel et la valeur du marché en croissance des infrastructures de mobilité hydrogène, HRS dispose d'avantages concurrentiels décisifs dans la compression grâce à son expertise dans l'ingénierie de tuyauterie industrielle complexe (activité historique), à une organisation industrielle éprouvée permettant une production en série et à un retour d'expérience unique sur son parc installé.
HRS est fortement impliqué dans le développement de l'hydrogène vert, 100% renouvelable avec la fabrication de HyBalance (Danemark) , la seule station de ravitaillement en hydrogène vert d'Europe, une commande de 3 stations dans le programme ZEV (Zero Emission Valley) dans la région Auvergne-Rhône-Alpes et la précommande d'une station pour le projet HyGo de production et distribution d'hydrogène vert pour la mobilité dans le Morbihan.
UNE AMBITION DE CROISSANCE SOUTENUE ET RENTABLE DÈS 2021 SUR UN MARCHÉ EUROPÉEN À L'AUBE D'UNE FORTE CROISSANCE
HRS est aujourd'hui parfaitement positionné pour tirer profit d'un dynamique de marché très favorable. À ce jour, la somme des plans annoncés dans l'Union Européenne, pour soutenir le déploiement de l'hydrogène, s'élève à 35 milliards d'euros pour la période 2020-2030, répartis en 5 pays, dont 7 milliards d'euros en France.
L'expansion de la mobilité hydrogène nécessite ainsi un important et rapide maillage des territoires en stations de ravitaillement. Le parc installé en Europe devrait ainsi passer de 185 stations à hydrogène actuellement, à 3 700 stations d'ici 2030 et 15 000 d'ici 2040 3 .
Dans ce contexte porteur, la Société dispose déjà de nombreuses opportunités commerciales bien avancées :
- Un carnet de commandes (contrats signés à ce jour) représentant 3 stations à livrer entre mi-2020 et mi-2022, d'un montant de 4,3 M€ ;
- HRS est en sélection ou négociation finale sur des appels d'offres pour 14 stations additionnelles à livrer entre 2021 et 2025, pouvant représenter un chiffre d'affaires potentiel de 17,4 M€ ;
- Des appels à projets sur lesquels HRS s'est positionné pour 44 projets de stations supplémentaires livrables entre 2021 et 2027, représentant un chiffre d'affaires potentiel de plus de 67 M€ ;
- Un accord signé avec ENGIE Solutions visant à développer conjointement 15 projets entre 2021 et 2025, dans le cadre d'un partenariat commercial et industriel qui sera finalisé au cours du deuxième trimestre 2021.
Fort de cet engouement, HRS se fixe pour objectif d'atteindre un chiffre d'affaires annuel égal ou supérieur à 10 M€ au 30 juin 2021 (vs 2,6 M€ au 30 juin 2020, entièrement réalisés sur l'activité historique), de le doubler au 30 juin 2022 et d'atteindre 85 M€ de revenus au 30 juin 2025. L'objectif étant de livrer 100 nouvelles stations sur la période.
De plus, HRS ambitionne d'être rentable sur toute la période du plan avec un résultat opérationnel courant positif dès l'exercice clos au 30 juin 2021 (vs -1,3 M€ au 30 juin 2020), avec un objectif de marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant / chiffre d'affaires) d'environ 20% au 30 juin 2025.
EURONEXT GROWTH® POUR SOUTENIR LA STRATÉGIE DE CROISSANCE
HRS ambitionne de devenir un leader européen de la conception et de la fabrication de stations de ravitaillement en hydrogène avec un positionnement privilégié sur la mobilité lourde (poids lourds, bus, etc.), segment le plus porteur sur lequel les véhicules électriques à pile à combustible (hydrogène) sont d'ores et déjà disponibles et disposent des avantages compétitifs les plus importants face aux véhicules électriques à batterie.
Cette introduction en Bourse vise à doter HRS de moyens financiers nécessaires pour déployer sa stratégie ambitieuse de développement avec les axes suivants :
- Le financement du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) pour accompagner la croissance organique (45% des fonds levés), avec notamment la constitution d'un stock important de modules clés dans la fabrication de stations, permettant à HRS de répondre rapidement à la demande des clients ;
- Le financement de la construction d'un nouveau site qui accueillera les équipes de R&D, le FabLab et une station de capacité 1 tonne d'H2 ouverte au ravitaillement pour le public. Ce site permettra également de disposer d'une zone d'essai classée pour la mise en œuvre de l'hydrogène et d'une capacité de production complémentaire permettant de doubler la capacité actuelle et d'atteindre l'objectif d'une capacité de production de 120 stations par an (25% des fonds levés) ;
- Le financement d'un plan de recrutement (10% des fonds levés) de plus de 130 personnes entre mi-2020 et mi-2025 nécessaire à l'accélération du développement commercial en France et à l'international, principalement en Europe, puis aux États-Unis dans un deuxième temps et à la poursuite des développements technologiques ;
- Le financement d'opérations ciblées de croissance externe (20% des fonds levés), notamment pour prendre des parts de marché.
Durant la période, HRS pourrait également nouer des partenariats stratégiques, à l'image de celui en cours de développement avec Engie Solutions, pour accélérer sa croissance.
DES ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION DE 58,5 M€
HRS a reçu des engagements de souscription de la part de nouveaux investisseurs pour un montant total de 58,5 M€ dont Mirova, Swedbank Robur Fonder AB, DNCA, Pergam, CDC, Aurore Invest, AP Ventures, Hermitage et Talence Gestion.
NOTATION ISR, QUALIFICATION ENTREPRISE INNOVANTE ET ÉLIGIBILITÉ AUX PEA & PEA-PME
HRS a fait l'objet d'une notation extra-financière par l'agence spécialisée Ethifinance dans le cadre du projet d'introduction en Bourse. La Société a reçu la note de 43/100, 11 points de plus que la moyenne du benchmark 4 , correspondant à un niveau de performance extra financière « Modéré + » au regard des critères d'investissement socialement responsable (ISR).
HRS a également été labellisée Entreprise Innovante par Bpifrance.
HRS annonce enfin respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions HRS peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.
MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS
Des exemplaires du Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la Société, Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac, ainsi que sur les sites Internet www.hrs-bourse.com et www.amf-france.org. L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement, notamment aux risques liés à l'activité et aux risques liés à l'environnement concurrentiel, ainsi qu'au chapitre 3 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d'Opération.
INTERMÉDIAIRES ET CONSEILS FINANCIERS
|
GILBERT DUPONT
GROUPE SOCIETE GENERALE |
PORTZAMPARC
BNP PARIBAS GROUP |
LAZARD |
FIELDFISHER
BK AVOCATS D'AFFAIRES |
|
Coordinateur global,
Chef de File et Teneur de Livre associé, Listing Sponsor |
Chef de File et Teneur de Livre associé | Conseil | Conseils juridiques |
| PARENTHESE FINANCE | CONSEILS D'EXPERTS |
BBM GROUPE
MAZARS |
ACTUS
finance & communication |
| Conseil financier | Experts comptables |
Commissaires
aux comptes |
Communication financière |
Retrouvez toute l'information sur le projet d'introduction en Bourse de HRS sur
www.hrs-bourse.com
À PROPOS DE HRS
Créé en 2004, Hydrogen-Refueling-Solutions ( HRS ), anciennement TSM, est pionnier de la mobilité hydrogène. Concepteur et fabricant européen des stations de ravitaillement en hydrogène, la Société s'est engagée depuis plus de 10 ans sur la voie de la décarbonation des transports.
Fort d'un savoir-faire et d'une expérience uniques,
HRS
a développé une gamme complète de stations de ravitaillement en hydrogène utilisables par tous types de véhicules à pile à combustible et parfaitement adaptées aux besoins d'un marché européen en forte croissance. Sur son site de Champ-sur-Drac,
HRS
est doté d'une capacité de production en série permettant d'assembler jusqu'à 60 unités par an et en un temps record, pouvant atteindre seulement 8 semaines. Lors de l'exercice 2019-2020, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 2,6 M€.
Au 31 décembre 2020, la société comptait 34 collaborateurs.
CONTACTS
|
Relations investisseurs
ACTUS finance & communication Grégoire SAINT-MARC hrs@actus.fr Tel. 01 53 67 36 94 |
Relations presse
ACTUS finance & communication Anne Catherine BONJOUR acbonjour@actus.fr Tel. 01 53 67 36 93 |
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
| Section 1 – INTRODUCTION | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.1 |
Nom et numéro international d'identification des valeurs mobilières offertes
Libellé pour les actions : Hydrogen-Refueling-Solutions - Code ISIN : FR0014001PM5 – Code Mnémonique : ALHRS |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.2 |
Identification et coordonnées de l'émetteur
HYDROGEN-REFUELING-SOLUTIONS dont le siège social est situé : Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 452 830 664. Contact : contact@h-r-s.fr - Site Internet : www.hydrogen-refueling-solutions.fr - Code LEI : 894500HQU4W3KIK2A674 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.3 |
Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.4 |
Date d'approbation du Prospectus
L'Autorité des marchés financiers a approuvé le Prospectus sous le N° 21-022 le 26 janvier 2021. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.5 |
Avertissements
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l'investisseur du Prospectus dans son ensemble. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu'il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section 2 – INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.1.1 |
Emetteur des valeurs mobilières
La répartition de l'actionnariat de la Société à la date d'approbation du Prospectus est la suivante :
La direction de la Société est assurée par Monsieur Hassen RACHEDI en qualité de Président directeur général. Monsieur Hassen RACHEDI conservera le contrôle de la Société à l'issue de l'Offre. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.2 |
Informations financières clés concernant l'émetteur
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.3 |
Principaux risques spécifiques à l'émetteur
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section 3 – INFORMATIONS CLES CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 |
Principales caractéristiques des valeurs mobilières
3.1.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières – Code ISIN L'offre porte sur des actions ordinaires dont le code ISIN est FR0014001PM5 - code mnémonique ALHRS. 3.1.2 Devise d'émission - Dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance Devise : Euro - Libellé pour les actions : Hydrogen-Refueling-Solutions - Mnémonique : ALHRS L'offre de valeurs mobilières (ci-après « l'Offre ») porte sur un maximum de 3.845.249 actions de 0,10 euro de valeur nominale à provenir :
3.1.3 Droits attachés aux valeurs mobilières Les principaux droits attachés aux Actions Offertes sont : droit à dividendes, droit de vote (dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans, étant précisé que la durée d'inscription sous la forme nominative, antérieure à la date d'inscription des actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, sera prise en compte), droit de participer aux assemblées générales des actionnaires, droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. 3.1.4 Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité A la date d'approbation du Prospectus, le capital de la Société s'élève à 1.225.329 euros et est divisé en 12.253.290 actions, de 0,10 euro de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie. 3.1.5 Politique de dividende ou de distribution Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme, compte tenu du stade de développement de la Société, afin de mobiliser les ressources disponibles au financement de son plan de développement. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 |
Lieu de négociation des valeurs mobilières
Les titres de la Société dont l'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris est demandée sont :
Date de jouissance : Les Actions Nouvelles seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles donneront droit à tout dividende distribué par la Société à compter de leur date d'émission. Code ISIN : FR0014001PM5 - Mnémonique : ALHRS - ICB Classification : 60102010 - Alternative Fuels Lieu de cotation : Euronext Growth Paris – Compartiment « Offre au public ». Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé n'a été formulée par la Société. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.3 | Garantie L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.4 |
Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section 4 – INFORMATIONS CLES SUR L'OFFRE DE VALEURS MOBILIERES | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1 |
Conditions et calendrier de l'Offre
Structure de l'Offre Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant : - une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO »), étant précisé que :
L'Actionnaire Cédant consentira à l'Agent Stabilisateur au nom et pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, une Option de Surallocation permettant la cession d'un nombre d'Actions Existantes représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d'Actions Nouvelles et d'Actions Cédée Complémentaires, soit un maximum de 501.554 actions, sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre (l'« Option de Surallocation »). Fourchette indicative de prix Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 22,85 euros et 25,30 euros par action, fourchette arrêtée par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion en date du 22 janvier 2021 (la « Fourchette Indicative du Prix de l'Offre »). Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du Prix de l'Offre qui pourra être fixé en dehors de cette Fourchette Indicative. Méthodes de fixation du Prix de l'Offre Il est prévu que le Prix de l'Offre sera fixé par le Conseil d'administration le 10 février 2021 selon le calendrier indicatif. Il résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels. Produit brut et produit net de l'Offre - Dépenses liées à l'émission Sur la base du prix médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, soit 24,08 € :
** Il est précisé que seul le produit net résultant de l'émission des Actions Nouvelles sera versé à la Société, le produit net des cessions évoquées ci-dessus revenant à l'Actionnaire Cédant. Aucun frais ne sera supporté par l'investisseur. Principales dates du calendrier prévisionnel de l'Offre
Modalités de souscription L'émission objet de l'Offre est réalisée sans droit préférentiel de souscription. Les personnes désirant participer à l'Offre à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 9 février 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 10 février 2021 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée. Coordinateur Global, Chef de file, Teneur de livre associé et Listing Sponsor : Gilbert Dupont – 50 rue d'Anjou 75008 Paris Chef de file et Teneur de Livre associé : Portzamparc – Groupe BNP Paribas - 1 boulevard Hausmann, 75009 Paris Révocation des ordres Les ordres de souscription passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l'OPO seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPO (le 9 février 2021 à 20h00 (heure de Paris)). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d'une part, les modalités de révocation des ordres passés par Internet et, d'autre part, si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Chef de File et Teneur de Livre ayant reçu cet ordre et ce jusqu'au 10 février 2021à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation. Dilution potentielle susceptible de résulter de l'Offre, sur la participation d'un actionnaire qui ne souscrirait pas à l'Offre et les capitaux propres consolidés par action
(2) Avant imputation des frais sur la prime d'émission. La Clause d'Extension et l'Option de Surallocation sont sans impact dilutif supplémentaire s'agissant d'actions à provenir exclusivement de la cession d'Actions Existantes. Impacts de l'Offre sur la participation, directe et indirecte au travers de la HOLDING HR, de Monsieur Hassen RACHEDI (1)
(2) En cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance Les membres du conseil d'administration et le principal actionnaire ne souscriront pas à l'Offre. La Société a reçu des engagements de souscription de la part d'investisseurs tiers pour un montant total de 58,5M€ (soit 83,6% du montant de l'Offre sur la base du point médian de la fourchette de prix) de Mirova, Swedbank Robur Fonder AB, DNCA, Pergam, CDC, Aurore Invest, AP Ventures, Hermitage et Talence Gestion. Ces engagements ont vocation à être servi en priorité et intégralement, étant précisé qu'ils pourront néanmoins être réduits dans le respect des principes d'allocation usuels. La Société n'a connaissance d'aucun autre engagement de souscription. Engagement d'abstention de la Société 180 jours à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, objet de la présente Note d'opération. Engagements de conservation pris par certains actionnaires La société HOLDING HR, représentant 99,99% du capital de la Société avant l'Offre, conservera l'intégralité de sa participation pendant au moins 360 jours calendaires à compter du règlement-livraison de l'Offre, à l'exception, le cas échéant, des cessions susceptibles d'intervenir au titre de l'exercice de la Clause d'extension et au titre de l'exercice de l'Option de Surallocation. Ces engagements sont pris sous réserve de certaines exceptions usuelles telles que (a) des cessions à un tiers préalablement autorisé par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pouvant s'accompagner de la reprise de l'engagement par le cessionnaire sur la durée restant à courir de l'engagement initial, (b) des cessions au profit de toute société industrielle, directement ou par l'intermédiaire de tout fonds d'investissement qu'elle gèrerait ou de toute société qui, directement ou indirectement, à travers un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée ou est sous contrôle commun au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec ladite société industrielle , dans le cadre de la conclusion d'un partenariat entre le cessionnaire et la Société et pour un prix unitaire au moins égal au prix par action arrêté dans le cadre de l'introduction en bourse, avec reprise de l'engagement par le cessionnaire sur la durée restant à courir de l'engagement initial, (c) l'apport à une offre publique d'achat ou d'échange sur les actions de la Société, (d) le transfert à une entité contrôlée. Incidence de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote En fonction de la taille définitive de l'Offre, la part de capital (et des droits de vote) détenue par Monsieur Hassen RACHEDI en direct et à travers Holding HR s'établira entre 74,64% et 82,72% |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2 |
Raison d'établissement de ce Prospectus
Raisons de l'Offre – Produit net estimé – Utilisation des fonds La présente augmentation de capital a pour objectif de doter la Société des moyens financiers nécessaires pour la mise en œuvre de sa stratégie de croissance qui repose principalement sur (i) l'accélération du déploiement commercial et international, (ii) la poursuite de la stratégie de développement technologique et (iii) l'installation d'une station pilote de grande capacité ouverte au public :
Ce plan de développement nécessitera le recrutement de plus de 130 personnes entre mi-2020 et mi-2025. La Société entend également se doter des moyens financiers pour saisir des opportunités de croissance externe, en France ou en Europe (notamment l'acquisition de réseau de distribution, de concurrent, de fournisseur stratégique), notamment pour prendre des parts de marché. Il est toutefois précisé qu'à ce jour, la Société n'est pas partie à un accord visant à acquérir des titres d'une cible identifiée dans le cadre d'un projet de croissance externe. Le produit net estimé de l'émission des Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause d'Extension) s'élève à environ 65,2 millions d'euros en milieu de fourchette dont : (i) environ 45% des fonds dédiés au financement du BFR lié à la croissance organique, (ii) environ 25% des fonds seront dédiés à la construction du nouveau site, (iii) environ 10% des fonds seront dédiés au financement des recrutements lui permettant d'accélérer son développement commercial et de poursuivre sa stratégie de développement technologique et (iv) environ 20% des fonds seront consacrés aux opérations de croissance externe. Les fonds levés par la Société n'ont pas pour objet de financer le remboursement par anticipation de ses emprunts d'origine moyen-terme mais à financer des coûts de développement supplémentaires (croissance organique ou externe). L'Offre pourrait également donner une liquidité à l'Actionnaire Cédant, en cas d'exercice partiel ou total de la Clause d'Extension et/ou de l'Option de Surallocation. Il est rappelé que dans ce cas, seul l'Actionnaire Cédant percevra le produit de l'offre des Actions Cédées. En cas de limitation de l'Offre à 88% du montant envisagé et sur la base d'un Prix d'Offre égal au bas de la fourchette de prix indicative, le produit net de l'Offre s'établira à environ 54,3 millions d'euros dont (i) environ 45% des fonds dédiés au financement du BFR lié à la croissance organique, (ii) environ 28% des fonds seront dédiés à la construction du nouveau site, (iii) environ 9% des fonds seront dédiés au financement des recrutements lui permettant d'accélérer son développement commercial et de poursuivre sa stratégie de développement technologique et (iv) environ 18% des fonds seront consacrés aux opérations de croissance externe. Enfin, le statut de société cotée devrait permettre à la Société de bénéficier d'une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur non négligeable lors des négociations commerciales avec les partenaires stratégiques de son secteur. Contrat de placement L'Offre fera l'objet d'un contrat de placement qui sera conclu entre les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, la Société et l'Actionnaire Cédant portant sur l'intégralité des Actions Offertes. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de non-signature ou de résiliation du contrat de placement, les ordres de souscription et l'Offre seraient rétroactivement annulés. Prise ferme : Néant. - Conflits d'intérêts : Néant. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.3 |
Qui est l'offreur de valeurs mobilières (si différent de l'émetteur) ?
Les actions offertes en cas d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation proviendraient exclusivement de la cession d'Actions Existantes par la société Holding HR, société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac (France). |
AVERTISSEMENTS
Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la société Hydrogen-Refueling-Solutions dans un quelconque pays.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). L'approbation du prospectus par l'AMF ne constitue pas un avis favorable sur Hydrogen-Refueling-Solutions.
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société Hydrogen-Refueling-Solutions ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société Hydrogen-Refueling-Solutions seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Hydrogen-Refueling-Solutions n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.
S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada ou du Japon.
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non-limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future de la Société ainsi qu'à l'environnement dans lequel la Société évolue. Elles impliquent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, lesquels pourraient amener les résultats réels, performances ou réalisations, ou les résultats du secteur ou d'autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d'enregistrement et dans le chapitre 3 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la note d'opération.
Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et la Société décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle de la Société. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.
1 Sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l'offre.
2 À titre indicatif, la taille d'un réservoir de véhicule léger est généralement comprise entre 1,8 et 6 kg et entre 30 et 80 kg pour un véhicule lourd.
3 Source : Fuel cells and hydrogen Joint Undertaking, « Hydrogen roadmap Europe : sustainable pathway for the European energy transition » ; et Société pour la donnée 2020.
4 Source : notation correspondant à un niveau de performance extra financière « modéré + » dans l'échelle de notes EthiFinance (référentiel de Gaïa Rating) – Rapport de maturité ESG – EthiFinance janvier 2021 ; Benchmark : Industrie Biens d'équipement et produits industriels < à 100 collaborateurs
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement,
aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon
- SECURITY MASTER Key : l21rYMWbY2jImmtrkptmnGpqmZqSk5HIamLLmmaea8udbGpmmmqWmMaVZm9olm5t
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.
Information non réglementée :
Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/67197-hrs-cp-vdef-web.pdf
5 commentaires
Vous devez être membre pour ajouter un commentaire.
Vous êtes déjà membre ? Connectez-vous
Pas encore membre ? Devenez membre gratuitement
Signaler le commentaire
Fermer