- Augmentation de capital d'un montant d'environ 15,0 M€
- Montant de l'Offre pouvant être porté à 19,8 M€ 1 environ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (dont 1,3 M€ environ en cession d'actions existantes).
- 10,4 M€ 1 déjà sécurisés sous la forme d'engagements de souscription pouvant être portés à environ 12,7 M€ 2
- Fourchette indicative de prix : entre 6,67 € et 7,50 € par action
- Période de souscription : du 2 juin au 14 juin 2021 inclus pour l'Offre à Prix Ouvert et jusqu'au 15 juin 2021 (12h) pour le Placement Global
- Notation ISR et éligibilité aux PEA et PEA-PME
Rungis, le 2 juin 2021 - Omer-Decugis & Cie , Groupe international, spécialiste des fruits et légumes frais et exotiques, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth ® à Paris (code ISIN : FR0014003T71 - mnémonique : ALODC).
L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, le 1 er juin 2021, le Prospectus sous le numéro 21-193, composé du Document d'enregistrement, approuvé le 21 mai 2021 sous le numéro I.21-022, d'une Note d'opération et d'un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'opération).
Vincent Omer-Decugis, Président-Directeur général d'Omer-Decugis & Cie, déclare : « C‘est avec enthousiasme et ambitions que nous lançons aujourd'hui notre introduction en Bourse, une nouvelle étape historique dans la vie de notre Groupe.
Sur un marché porteur, tiré par les nouvelles tendances de consommation qui privilégient une alimentation plus diversifiée, saine et responsable, nous sommes engagés avec succès dans une dynamique forte de croissance, avec un doublement de notre chiffre d'affaires sur les 6 dernières années. Nous allons accélérer encore cette tendance grâce aux fonds levés lors de l'Introduction en Bourse, tout en restant fortement engagés au service d'une agriculture durable, respectueuse des territoires et des hommes.
La réussite de notre Groupe repose sur le développement d'une expertise et d'un savoir-faire intégrés à toutes les étapes de la chaîne de valeur, de la production en association avec des producteurs locaux, à la distribution. Depuis 2020, nous disposons de la plus grande mûrisserie de France, un outil unique et moderne qui va accompagner notre croissance des prochaines années.
Tous les feux sont au vert pour continuer à gagner des parts de marché sur tous les segments, pour étendre nos implantations et continuer à fédérer un secteur encore atomisé et résilient. C'est à cette ambition que nous souhaitons vous associer pour faire, ensemble, d'Omer-Decugis & Cie un des leaders européens du secteur. »
Omer-Decugis & Cie, une histoire familiale autour des fruits et légumes débutée en 1850
Fondé en 1850, Omer-Decugis & Cie est un groupe familial international spécialisé dans les fruits et légumes frais, principalement exotiques. En croissance ininterrompue depuis plus de 10 ans, Omer-Decugis & Cie surperforme régulièrement le marché des fruits et légumes, en augmentation régulière en France (+5% en 2020 3 ) tiré par la végétalisation croissante de l'assiette en France et en Europe. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a ainsi doublé entre 2014 et 2020.
Le Groupe propose plus de 1 000 références dont les principales sont commercialisées dans ses propres marques reconnues de ses clients (Dibra, Selvatica, Terrasol, le Marché…) ou en marques de distributeur (MDD). En 2020, le Groupe a livré plus de 102 000 tonnes de fruits et légumes frais réparties à 76,5% en France et 23,5% dans le reste de l'Europe 4 .
Omer-Decugis & Cie couvre au sein de sa gamme 91% de l'offre de fruits et légumes exotiques consommés en Europe et dispose de positions fortes sur le segment stratégique « BAMA » (Bananes, Ananas, Mangues & Avocats) :
- N°1 européen 5 sur les mangues d'Afrique et sur l'ananas d'Équateur ;
- N°3 français 5 sur les bananes.
L'avantage compétitif d'une chaîne de valeur totalement maîtrisée
Omer-Decugis & Cie contrôle toute la chaîne de valeur grâce à un management de la qualité robuste et un savoir-faire historique en planification et gestion logistique à l'international. Associé en production dans ses principales zones d'approvisionnement (Amérique Latine et Afrique), le Groupe intègre les activités d'importation, de mûrissage, de conditionnement ainsi que la distribution BtoB.
Omer-Decugis & Cie a acquis une expertise reconnue dans un métier clé, le mûrissage, ce qui lui permet de garantir des fruits à la maturité optimale et adaptés à chaque contexte de marché (grande distribution, fraîche découpe…). Avec l'ouverture en septembre 2020 de sa nouvelle plateforme de 12 000 m2 dédiée au mûrissage et au conditionnement, le Groupe dispose du plus important site de mûrissage en France, fruit d'un investissement du Groupe de près de 11 M€.
Omer-Decugis & Cie dispose de deux filiales complémentaires de distribution présentes sur tous les segments de marché. SIIM (Société Internationale d'Importation), opère depuis le siège social du Groupe à Rungis pour les clients français et en Espagne pour la gestion des grands comptes européens, et représente 72% du chiffre d'affaires. Bratigny , grossiste historique et leader du Marché de Rungis, représentant 28% du chiffre d'affaires 2019/20, adresse les circuits de distribution spécialisés de Paris et l'Île-de-France.
Le Groupe étend régulièrement son nombre de références chez chaque client, avec encore un fort potentiel de développement chez chaque client pour soutenir sa croissance organique lors des prochaines années. Ce positionnement diversifié permet à Omer-Decugis & Cie de capitaliser sur la progression du marché et d'être faiblement exposé aux aléas conjoncturels de chaque segment.
Une démarche RSE mature, au cœur du modèle de développement du Groupe et jugée « Exemplaire » par l'analyse extra-financière
Acteur engagé pour le développement d'une offre alimentaire diversifiée et de qualité à travers le monde dans le respect des normes sociales et environnementales les plus exigeantes, Omer-Decugis & Cie a obtenu, en avril 2021, une notation extra-financière de 81/100 pour sa démarche RSE (Responsabilité sociétale d'entreprise) correspondant à un niveau de performance « Exemplaire », attribuée par EthiFinance 6 .
Objectifs 2025 : doubler de nouveau de taille avec un chiffre d'affaires consolidé de 230 M€ et une marge d'EBITDA supérieure à 5%.
Sur l'exercice 2019/20, le cap des 100 000 tonnes de fruits et légumes frais commercialisés a été franchi. Le chiffre d'affaires s'est élevé à 119,7 M€ en progression de +6,6% par rapport à 2019 7 , démontrant la résilience du Groupe pendant la crise sanitaire.
La dynamique commerciale du Groupe s'est accélérée au 1 er semestre de l'exercice 2020/21 avec une croissance de +11,3% 8 , couplée à une forte amélioration de la rentabilité sous l'effet des gains de productivité issus des nouvelles capacités et une gestion rigoureuse des coûts.
Fort de son savoir-faire et de ses nouvelles capacités, Omer-Decugis & Cie entend réaliser un chiffre d'affaires consolidé de 175 M€ en 2023 et poursuivre son développement avec un objectif de chiffre d'affaires consolidé de 230 M€ et une marge d'EBITDA supérieure à 5% à horizon 2025.
Euronext Growth ® pour soutenir la stratégie offensive afin de doubler de nouveau de taille en 5 ans
L'introduction en Bourse d' Omer-Decugis & Cie vise à doter le Groupe de moyens financiers nécessaires pour accompagner ses ambitions de croissance 2025.
Le produit net de l'Offre dans le cadre de cette opération (13,6 M€ sur la base du prix médian de la fourchette de prix indicative et en cas de réalisation de l'Offre à 100% hors exercice de la clause d'extension) permettra à Omer-Decugis & Cie de poursuivre les objectifs suivants :
- Augmenter les capacités d'approvisionnement (environ 60% des fonds levés) par des prises de participation minoritaires et/ou des apports de financement chez les producteurs-associés. L'objectif est de porter à 50% la part des approvisionnements provenant des producteurs-associés à horizon 2025 ;
- Implanter une plateforme de mûrissage au Marché d'Intérêt National (MIN) de Châteaurenard (environ 29% des fonds levés) dotée d'une capacité de mûrissage de 40 000 t/an pour adresser le sud de la France ;
- Augmenter les capacités de vente à Rungis et s'implanter dans d'autres MIN régionaux (environ 11% des fonds levés) via l'acquisition de surfaces commerciales existantes ou des opérations de croissance externe.
Des engagements de souscription de 10,4 M€ 1
Omer-Decugis & Cie a reçu des engagements de souscription pour un montant total de 10,4 M€, représentant 69,7% de l'Offre 1 , dont :
- 4,5 M€ de la part d'Amiral Gestion (pouvant aller jusqu'à 6,3 M€, sur la base du point haut de la fourchette de prix et en cas d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation),
- 2,5 M€ de la part de Financière Arbevel,
- 2,0 M€ de la part de DNCA,
- 1,1 M€ de la part de CDC Croissance (pouvant aller jusqu'à 1,5 M€ sur la base du point haut de la fourchette de prix et en cas d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation),
- 0,4 M€ de la part d'IMHOTEL.
Eligibilité de l'Offre aux PEA & PEA-PME
Omer-Decugis & Cie annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions Omer-Decugis & Cie peuvent pleinement être intégrées au sein des Plans d'Épargne en Actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la Société, 1 Place Paul Omer-Decugis - 94538 Rungis, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.omerdecugis-bourse.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement, notamment aux risques liés à l'activité et aux risques liés à l'environnement concurrentiel, ainsi qu'au chapitre 2 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d'Opération.
Retrouvez toute l'information sur le projet d'introduction en Bourse d' Omer-Decugis & Cie sur
www.omerdecugis-bourse.com
Intermédiaires financiers et conseils
| ALLEGRA FINANCE | GILBERT DUPONT | FIELDFISHER | CADERAS MARTIN | ACTUS FINANCE & COMMUNICATION |
| Listing Sponsor | Chef de File et Teneur de Livre | Conseil juridique | Commissaires aux comptes | Communication financière |
À propos d'Omer-Decugis & Cie
Omer-Decugis & Cie est un groupe familial fondé en 1850 spécialisé dans les fruits et légumes frais, en particulier exotiques, à destination des consommateurs européens. Maîtrisant l'ensemble de la chaîne de valeur dès la production et l'importation ainsi qu'un savoir-faire spécifique en mûrissage, le Groupe assure la commercialisation de ses fruits provenant essentiellement d'Amérique Latine, d'Afrique et d'Europe dans tous les réseaux de distribution (grandes et moyennes surfaces, restauration hors domicile, distribution spécialisée et fraîche découpe). Engagé en faveur d'une agriculture durable, respectueuse des territoires et des hommes, le Groupe a obtenu une notation ESG Ethifinance « Exemplaire » de 81/100. Implanté sur le Marché de Rungis, Omer-Decugis & Cie a réalisé un chiffre d'affaires de 120 M€ au 30 septembre 2020, représentant plus de 100 000 tonnes de fruits et légumes frais distribués.
Contacts
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Relations investisseurs
ACTUS finance & communication Corinne PUISSANT omerdecugis@actus.fr +33 (0)1 53 67 36 77 |
Relations presse
ACTUS finance & communication Vivien FERRAN vferran@actus.fr +33 (0)1 53 67 36 34 |
Résumé du prospectus
| Section 1 - INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Identification des valeurs mobilières offertes
Libellé pour les actions : OMER-DECUGIS & CIE - Code ISIN : FR0014003T71 - Code Mnémonique : ALODC |
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| 1.2 |
Identification de l'émetteur
Le siège social de la Société est situé 1 Place Paul Omer-Decugis 94538 Rungis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 539 616 672. Contact : investisseur@omerdecugis.com - Site Internet : www.omerdecugis.com - Code LEI : 96950099K67303OLR406 |
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| 1.3 |
Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (AMF) 17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 |
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| 1.4 |
Date d'approbation du Prospectus
L'Autorité des marchés financiers a approuvé le prospectus sous le N° 21-193 le 1 er juin 2021. |
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| 1.5 |
Avertissements
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
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| Section 2 - INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2.1.1 Emetteur des valeurs mobilières
L'émetteur est la société OMER-DECUGIS & CIE, société anonyme à Conseil d'administration de droit français, dont le siège social est situé 1 Place Paul Omer-Decugis 94538 Rungis. Droit applicable : droit français. Pays d'origine : France. 2.1.2 Principales activités Entreprise familiale, créée en 1850 et transmise de père en fils depuis 6 générations, le groupe OMER DECUGIS & CIE est spécialisé dans l'importation, le mûrissage et la distribution de fruits et légumes frais. Présent dès la production en Afrique et en Amérique Latine aux côtés de ses producteurs-associés, le Groupe est un des leaders Européens dans l'importation de fruits tropicaux notamment la banane, l'ananas, la mangue et l'avocat, lesquels représentent 76% des activités du Groupe en volume. Au 30 septembre 2020, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de près de 120 millions d'euros, dont 23,5% a été réalisé à l'export, et pour un total de 102 317 tonnes de produits vendus. Installé sur le marché d'intérêt national (MIN) de Rungis, OMER-DECUGIS & CIE a développé un savoir-faire spécifique dans le mûrissage et l'affinage, qui lui permet d'offrir une gamme de fruits exotiques à pleine maturité depuis sa plateforme de mûrissage de 12 000 m² en capacité d'affiner jusqu'à 100 000 tonnes de fruits. Le Groupe dispose d'un savoir-faire de distribution en France et en Espagne d'où il irrigue l'ensemble des marchés Européens. Acteur impliqué à chaque stade de la chaîne de valeur qui va de la production à la distribution, le Groupe est reconnu pour son exigence en matière de qualité et de sécurité alimentaire et pour son strict respect des normes environnementales et sociales. Pur acteur B-to-B, le Groupe vend exclusivement ses fruits et légumes à des professionnels à travers deux pôles d'activité. Le pôle SIIM, qui représente 72% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2020, assure la distribution de fruits et légumes tropicaux, depuis la France pour les clients français et depuis un bureau commercial en Espagne pour les autres clients européens. Le pôle d'activité BRATIGNY est spécialisé dans la distribution grossiste et a représenté 28% du chiffre d'affaires consolidé en 2020. Basé sur le marché de Rungis, il propose toute la gamme de fruits et légumes de saison et exotiques à une large palette de clients (détaillants, restaurateurs, magasins, etc.). OMER-DECUGIS & CIE bénéficie d'un environnement de marché très favorable. La consommation de fruits exotiques s'inscrit dans une dynamique de croissance en Europe et qui selon la FAO (Food and Agriculture Organization), devrait se poursuivre au cours de la prochaine décennie (banane : +11%, mangue : +23%, ananas : +5,4%). Au cours de l'année 2020, le secteur des fruits et légumes frais a montré son rôle stratégique pour l'alimentation des populations et sa résilience face à la crise en lien avec l'épidémie de Covid-19, avec notamment une bonne faculté de report de la demande vers les filières de distribution les plus dynamiques, en compensation du ralentissement de la filière de la restauration hors foyer. Le secteur représente un enjeu de santé publique au niveau mondial puisque 2021 a été désignée année internationale des fruits et légumes par la FAO, l'agence spécialisée des Nations Unies. Le renforcement des exigences des clients professionnels (GMS, restauration, etc.) pour favoriser une agriculture durable, dans le respect des considérations éthiques et sociales, devrait conduire à une consolidation parmi les acteurs du secteur et offrir au Groupe des opportunités de croissance externe. Entré dans le Groupe en 1999, Monsieur Vincent Omer-Decugis, exerce les fonctions de Président directeur général du Groupe depuis plus de 10 ans. Unique actionnaire, il veille au respect et accentue une politique de qualité et de responsabilité sociétale et environnementale dans la lignée des valeurs portées par ses prédécesseurs, à savoir : contribuer au développement d'une offre alimentaire diversifiée et de qualité à travers le monde. Ces exigences ont fait d'OMER-DECUGIS & CIE un acteur engagé au service d'une agriculture durable, facteur de progrès économique, et respectueuse des territoires et des hommes. Cette politique RSE volontariste s'inscrit dans le cadre des Objectifs de développement durable (ODD) définis par l'ONU et repose sur six grands engagements : la recherche des meilleurs fruits et légumes frais, l'application des meilleures pratiques agricoles à un niveau international, une logistique responsable à tous les niveaux de la chaîne de valeur, la co-construction de relations durables et équilibrées avec les parties prenantes, un employeur socialement responsable, des actions philanthropiques dans le prolongement des valeurs et des activités du Groupe via sa Fondation d'entreprise. Depuis 2015, le Groupe a mis en œuvre un plan de développement avec pour objectif de franchir le cap des 175 M€ de chiffre d'affaires consolidé en 2023. A cet effet, les deux principales mesures ont porté sur :
2.1.3 Principaux actionnaires : L'actionnariat de la Société à la date d'approbation du Prospectus est le suivant :
(1) Holding patrimoniale familiale dont Monsieur Vincent OMER-DECUGIS détient 100% du capital (dont 100% en nue-propriété et 80% en usufruit, l'usufruit des 20% restants étant détenu par Louis OMER-DECUGIS). 2.1.4 Identité des principaux dirigeants :
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| 2.2 |
2.2.1 Informations financières clés concernant l'émetteur
Le Groupe a présenté des estimations de résultats consolidés au 31 mars 2021, à la date du Document d'enregistrement. - Le chiffre d'affaires consolidé devrait s'établir à un minimum de 61,8 M€, en hausse de 11,3% sur un an (55,5 M€ au 31 mars 2020), - Le taux de marge brute s'améliore à plus de 15% au 31 mars 2021, contre environ 10% un an plus tôt, - L'EBITDA est en forte amélioration, à un taux de 2%, alors qu'il était de -4% au premier semestre 2020, bénéficiant de l'installation des activités du Groupe au sein de sa nouvelle plateforme à Rungis, - Un résultat d'exploitation semestriel minimum de 350 K€, alors qu'il était de -2,8 M€ au premier semestre 2020, - Un résultat net semestriel consolidé minimum de 370 K€, alors qu'il était de -1,5 M€ au premier semestre 2020. Depuis la clôture de l'exercice précédent au 30 septembre 2020, l'endettement moyen-long terme du Groupe a diminué de l'ordre de 1,3 M€ et ressort donc à 8,6 M€ au 31 mars 2021 (contre 9,9 M€ au 30 septembre 2020), sous l'effet combiné de l'échéancier de remboursement de la dette financière et de l'absence de souscription de nouveaux emprunts. Compte tenu de la saisonnalité de l'activité, le recours aux concours bancaires s'établit à un point haut d'environ 14 M€ au 31 mars 2021, contre 4,2 M€ lors de la clôture au 30 septembre 2020. 2.2.2 Informations proforma Sans objet. 2.2.3 Réserves sur les informations financières historiques Sans objet. |
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| 2.3 |
Risques spécifiques à l'émetteur
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| Section 3 - INFORMATIONS CLES CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 |
Principales caractéristiques des valeurs mobilières
3.1.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières - Code ISIN L'offre porte sur des actions ordinaires dont le code ISIN est FR0014003T71 - code mnémonique ALODC. 3.1.2 Devise d'émission - Dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance Devise d'émission : Euro - Valeur nominale : 1,00€ L'offre de valeurs mobilières (ci-après « l'Offre ») porte sur un maximum de 2 800 589 actions à provenir :
Droit à dividendes, droit de vote (dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans, étant précisé que le délai de détention ne sera pas apprécié de manière rétroactive et commencera à courir à la date d'inscription des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris), droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. 3.1.4 Restrictions Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société. 3.1.5 Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité Il s'agit d'actions ordinaires. 3.1.6 Restrictions à la libre négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. 3.1.7 Politique de dividende ou de distribution Tel que constaté au cours des trois exercices précédents le Groupe envisage de maintenir une politique de versement de dividendes à un niveau équivalent par action (après division du nominal), sous réserve d'éventuels changements dans la situation de l'émetteur. |
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| 3.2 |
Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
Les titres de la Société dont l'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris est demandée sont :
Date de jouissance : Les Actions Offertes seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Code ISIN : FR0014003T71- Mnémonique : ALODC - ICB Classification : 45102030 - Fruit and Grain Processing Lieu de cotation : Euronext Growth à Paris - Compartiment « Offre au public ». Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé n'a été formulée par la Société. |
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| 3.3 |
Garantie
L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie. Il n'existe pas d'intention de souscription (voir section 4.1) de la part des mandataires sociaux. Néanmoins, la Société a reçu des engagements de souscriptions à l'Offre pour un montant total de 10,4 M€ (soit 69,7% de l'Offre initiale avant exercice de la Clause d'extension et de l'Option de Surallocation).
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| 3.4 |
Risques spécifiques aux valeurs mobilières
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| Section 4 - INFORMATIONS CLES SUR L'OFFRE DE VALEURS MOBILIERES | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1 |
Conditions et calendrier de l'Offre
Structure de l'Offre Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
Fourchette indicative de prix Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 6,67 euros et 7,50 euros par action, fourchette arrêtée par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion en date du 31 mai 2021 (la « Fourchette Indicative du Prix de l'Offre »). Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du Prix de l'Offre qui pourra être fixé en dehors de cette Fourchette Indicative. Méthodes de fixation du Prix de l'Offre Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé par le Conseil d'administration le 15 juin 2021 selon le calendrier indicatif. Il résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels. Produit brut et produit net de l'Offre - Dépenses liées à l'émission Sur la base du prix médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, soit 7,08 € :
** Il est précisé que seul le produit net résultant de l'émission des Actions Nouvelles Complémentaires sera versé à la Société, le produit net des cessions évoquées ci-dessus revenant à l'Actionnaire Cédant. Aucun frais ne sera supporté par l'investisseur. Principales dates du calendrier prévisionnel de l'Offre
Modalités de souscription L'émission objet de l'Offre est réalisée sans droit préférentiel de souscription. Les personnes désirant participer à l'Offre à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 14 juin 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 15 juin 2021 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée. Chef de file et Teneur de Livre Gilbert Dupont - Groupe Société Générale - 50 rue d'Anjou 75008 Paris. Révocation des ordres Les ordres de souscription passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l'OPO seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPO (le 14 juin 2021 à 20h00 (heure de Paris)). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d'une part, les modalités de révocation des ordres passés par Internet et, d'autre part, si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Chef de File et Teneur de Livre ayant reçu cet ordre et ce jusqu'au 15 juin 2021 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation. Dilution potentielle susceptible de résulter de l'Offre, sur la participation d'un actionnaire qui ne souscrirait pas à l'Offre et les capitaux propres consolidés par action
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance Il n'existe pas d'intention de souscription de la part des mandataires sociaux, mais la Société a été informée des intentions de souscription de la part de 6 membres du conseil d'administration, pour un montant total estimé à 120 K€. En revanche, la Société a reçu des engagements de souscription de la part d'investisseurs tiers à hauteur de 10,4 M€ (soit 69,7% du montant de l'Offre). Engagement d'abstention de la Société 180 jours à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, objet de la présente Note d'opération. Engagements de conservation pris par certains actionnaires LESCOT SAS et Monsieur Vincent OMER-DECUGIS représentant 100% du capital de la Société avant l'Offre, conserveront l'intégralité de leur participation respective pendant au moins 360 jours calendaires à compter du règlement-livraison de l'Offre, à l'exception, le cas échéant, des cessions susceptibles d'intervenir au titre de l'exercice de l'Option de Surallocation. Ces engagements sont pris sous réserve de certaines exceptions usuelles telles que des cessions à un tiers préalablement autorisées par le Chef de File et Teneur de Livre pouvant s'accompagner de la reprise de l'engagement par le cessionnaire sur la durée restant à courir de l'engagement initial, l'apport à une offre publique d'achat ou d'échange sur les actions de la Société, le transfert à une entité contrôlée. Incidence de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote En fonction de la taille définitive de l'Offre, la part de capital (et des droits de vote) détenue par Monsieur Vincent OMER-DECUGIS et sa holding familiale LESCOT SAS s'établira entre 67,5% et 79,1%. |
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| 4.2 |
Raison d'établissement de ce prospectus
Raisons de l'Offre - Produit net estimé - Utilisation des fonds La présente augmentation de capital a pour objet de doter la Société des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance. Ainsi, le produit net estimé de l'Offre s'élève à 13,6 M€ (Emission à 100% en milieu de fourchette) sera affecté au financement des deux objectifs stratégiques suivants : 5,5 M€ seraient alloués pour déployer la couverture territoriale en vue d'adresser de nouvelles zones géographiques, en France et à l'international :
En Côte d'Ivoire, le Groupe a pour projet de créer une cocoteraie ainsi que l'établissement d'une station de conditionnement des mangues en zone de production, afin d'augmenter les volumes d'exportation et de vente. Enfin, le Groupe qui bénéficie d'un circuit de distribution performant est en mesure, compte tenu du savoir-faire qu'il a développé, d'accélérer sa croissance en élargissant sa gamme de fruits tropicaux (kiwis, avocats, litchis, etc.) au moyen de nouveaux partenariats avec des producteurs-tiers ou par des opérations de croissance externe sur ces secteurs. Le besoin de financement total présenté dans le dans le plan de développement du Groupe est de 16,2 M€, s'appuyant sur deux objectifs stratégiques : 5,7 M€ pour déployer la couverture territoriale et 10,5 M€ pour développer la production et sécuriser les approvisionnements. La différence entre ce besoin de financement et le produit net de l'opération (soit un produit net de 13,6 M€ dans le cas d'une émission à 100% en milieu de fourchette de prix) pourra être complétée en cas de besoin par un recours à l'endettement, dès lors que l'exercice partiel ou total de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation ne permettrait pas d'atteindre ce montant de 16,2 M€. En tout état de cause, le produit net de l'émission à hauteur de 13,6 M€ ne remettrait pas en question les objectifs affichés à l'horizon 2025 fondés sur de la croissance organique (chiffre d'affaires de 230 M€ et d'EBITDA supérieur à 5%), dans la mesure où cela est susceptible d'affecter uniquement la part d'approvisionnements provenant de producteurs-associés qui pourront tout de même être effectués auprès de fournisseurs tiers. Ce complément de financement pourra également permettre de financer le projet pilote, estimé à 200 K€, pour tester un concept de boutiques urbaines et accompagner des projets pour développer une offre de livraison à domicile en zone urbaine. En cas de limitation de l'Offre à 75% (produit net estimé de 9,3 M€ sur la base d'un Prix d'Offre en bas de fourchette de prix), le produit net à percevoir serait affecté prioritairement au développement de la production tandis que les autres axes stratégiques liés au déploiement de la couverture territoriale seraient financés principalement par un recours à l'endettement, notamment pour le financement d'une nouvelle plateforme de mûrissage et le développement de la distribution grossiste, qui pourrait ainsi être adossé à des actifs. Le Groupe n'exclut néanmoins pas d'avoir recours ultérieurement à une nouvelle levée de fonds pour compléter son besoin de financement, après avoir démontré la pertinence de son modèle économique et la restauration de son efficacité opérationnelle. Les objectifs de chiffre d'affaires (230M€) et d'EBITDA (>5%) pour 2025 ne seraient pas remis en cause. Contrat de placement L'Offre fera l'objet d'un contrat de placement qui sera conclu entre le Chef de File et Teneur de Livre et la Société, portant sur l'intégralité des Actions Offertes. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de non-signature ou de résiliation du contrat de placement, les ordres de souscription et l'Offre seraient rétroactivement annulés. Prise ferme : Néant. - Conflits d'intérêts : Néant. - Disparité de prix : Néant. |
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| 4.3 |
Offreur de valeurs mobilières (si différent de l'émetteur) ?
Les actions offertes dans le cadre de l'Option de Surallocation proviendront en partie de la cession d'Actions Existantes par l'actionnaire principal en son nom propre (Monsieur Vincent OMER-DECUGIS, 1 Place Paul Omer-Decugis 94538 Rungis) à hauteur d'un maximum de 182 647 Actions Existantes. |
Avertissements
Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la société OMER-DECUGIS & CIE dans un quelconque pays.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société OMER-DECUGIS & CIE ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. OMER-DECUGIS & CIE n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.
S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de OMER-DECUGIS & CIE ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par OMER-DECUGIS & CIE. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. OMER-DECUGIS & CIE attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows réels ainsi que l'évolution du secteur dans lequel OMER-DECUGIS & CIE opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de OMER-DECUGIS & CIE, ses résultats, ses cashflows et l'évolution du secteur dans lequel OMER-DECUGIS & CIE opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de OMER-DECUGIS & CIE. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. OMER-DECUGIS & CIE ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada ou du Japon.
1
Sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, soit 7,08 € par action
2
Sur la base du point haut de la fourchette de prix et en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation
3
Source : Interfel volumes achetés Fruits & Légumes frais en France
4
Selon la destination finale des produits
5
Estimation Société en termes de capacités de traitement
6
Cliquez pour lire l'extract synthétique du rapport de maturité ESG du Groupe Omer-Decugis & Cie - EthiFinance - Avril 2021
7
dont 3,1% en organique corrigé de l'intégration de Coicault-Thomas SAS
8
À la date du Document d'enregistrement et compte tenu de l'avancement des travaux d'arrêté des comptes semestriels consolidés au 31 mars 2021, le Groupe est en mesure de présenter des estimations. Il est précisé que ces données sont estimées sur la base de comptes établis selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées pour les comptes consolidés annuels.
- SECURITY MASTER Key : mW1xZZyXY5iZmZ1qapxqamllbmdiyJSWmGielWlxYpiamnGUmG1nZpnHZm9qmmVp
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.
Information non réglementée :
Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/69503-omer-decugis-cp-visa-21-193-incl-resume.pdf
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