PHARMASIMPLE : PHARMASIMPLE : MISE EN OEUVRE DU REGROUPEMENT D'ACTIONS DE PHARMASIMPLE

information fournie par Actusnews •05/10/2022 à 18:00

MISE EN ŒUVRE DU REGROUPEMENT D'ACTIONS DE PHARMASIMPLE

Houdeng-Goegnies (Belgique), le 5 octobre 2022, 18h – Le conseil d'administration de Pharmasimple (Code ISIN : BE0974302342. Mnémonique: ALPHS, la « Société ») souhaite proposer à l'assemblée générale des actionnaires de la Société un regroupement d'actions (le « Regroupement d'Actions ») selon un rapport d'échange d'une nouvelle action pour cinquante mille actions existantes (le « Rapport d'Echange »).

Le conseil d'administration de la Société considère que le Regroupement d'Actions est nécessaire compte tenu du cours de bourse actuel des actions de la Société et du nombre important d'actions en circulation.

Regroupement d'Actions – modalités pratiques

Le Regroupement d'Actions proposé par le conseil d'administration concernera l'ensemble des actions en circulation de la Société et s'effectuera selon les mêmes modalités pour tous les actionnaires.

L'échange d'actions aura lieu de manière automatique, dans le registre des actionnaires pour les détenteurs d'actions nominatives, et sur leurs comptes titres pour les détenteurs d'actions dématérialisées, sans que les actionnaires ne soient tenus d'entreprendre de quelconques démarches.

Le Regroupement d'Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (dématérialisées ou nominatives) et les actions nominatives et dématérialisées en circulation seront traitées séparément. Le Regroupement d'Actions s'effectuera automatiquement, sans intervention de la part des actionnaires de la Société.

Toutes les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages à tous égards, y compris le droit aux éventuels dividendes. A l'issue du Regroupement d'Actions, chaque action nouvelle représentera la même fraction du capital de la Société.

Compte tenu du Rapport d'Echange, le Regroupement d'Actions proposés par le conseil d'administration pourrait donner lieu à l'apparition de rompus dans l'hypothèse où un actionnaire ne détiendrait pas un nombre d'actions existantes correspondant à un multiple de cinquante mille (50.000). Dans ce cas, le nombre d'actions nouvelles détenues par cet actionnaire sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche.

Les fractions d'actions qui apparaîtraient à l'issue du Regroupement d'Actions seront consolidées et les actions nouvelles résultant de la consolidation des rompus seront vendues via le carnet d'ordre central d'Euronext Growth Paris. Le produit net de la vente des actions nouvelles résultant de la consolidation des rompus sera distribué, au pro rata , aux actionnaires détenant un nombre d'actions qui ne correspond pas à un multiple cinquante mille (50.000), le 8 décembre 2022, à condition que le produit net ne soit pas inférieur à un centime d'euro (0,01 EUR) par action ancienne. Si le produit net est inférieur ou ne peut être distribué au pro rata comme décrit ci-dessus, il reviendra à la Société. La Société ne peut pas prévoir le prix de vente des nouvelles actions correspondant aux fractions d'actions ainsi consolidées et ne peut donc pas estimer le produit de cette vente.

Tout actionnaire qui ne détiendrait pas un nombre d'actions correspondant à un multiple de cinquante mille (50.000) pourra s'il le souhaite :

1. choisir d'acheter ou de vendre des actions existantes avant le Regroupement d'Actions, de manière à obtenir un nombre multiple de cinquante mille (50.000) et ainsi éviter l'apparition de rompus à la date d'enregistrement ;

1. n'entreprendre aucune démarche et se voir attribuer une compensation en espèces correspondant au pro rata du produit net de la vente sur le marché des actions nouvelles résultant de la consolidation des rompus.

Le conseil d'administration attire en particulier l'attention des actionnaires de la Société détenant moins de cinquante mille (50.000) actions sur le fait que le Regroupement d'Actions proposé entrainera de facto leur sortie de l'actionnariat de la Société s'ils ne détiennent pas, au jour du Regroupement d'Actions proposé, au moins cinquante mille (50.000) actions.

Effet du Regroupement d'Actions

De par le Regroupement d'Actions, le cours de bourse des actions de la Société augmentera mécaniquement, proportionnellement à la réduction du nombre d'actions en circulation. Toutefois, la Société ne peut anticiper l'évolution du cours de l'action postérieurement à la date de prise d'effet du Regroupement d'Actions et ne peut donc pas garantir l'impact du Regroupement d'Actions sur le cours de bourse des actions de la Société.

Calendrier envisagé

Le conseil d'administration entend proposer à l'assemblée générale de la Société pour approbation le calendrier suivant pour l'opération de Regroupement d'Actions :

Dans le cadre du Regroupement d'Actions, la faculté de convertir les obligations convertibles en actions émises par la Société conformément aux termes et conditions de la convention d'investissement conclue entre la Société, en tant qu'émetteur, et le fonds d'investissement Global Tech Opportunities 12, en tant qu'investisseur, sera suspendue à compter de la date de l'assemblée approuvant l'opération de Regroupement d'Actions jusqu'à la date de fin de la consolidation et vente des fractions d'actions nouvelles.

Le calendrier proposé par le conseil d'administration est susceptible d'évoluer en fonction des contraintes techniques liées à une telle opération de regroupement d'actions. Toute modification du calendrier se fera dans le respect des droits des actionnaires et en particulier, le conseil d'administration s'assurera qu'il y ait toujours un minimum de 30 jours calendriers entre le présent communiqué de presse et le dernier jour de cotation des actions anciennes et un maximum de 30 jours calendriers entre le dernier jour de cotation des actions anciennes et la date de paiement du produit net de la vente des rompus.

Approbation du Regroupement d'Actions et délégation de pouvoir

Le Regroupement d'Actions doit être approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société aux conditions de quorum de présence et de majorité requises pour la modification des statuts.

Une assemblée générale extraordinaire de la Société sera convoquée dans les meilleurs délais par le conseil d'administration afin de délibérer sur le Regroupement d'Actions.

Le conseil d'administration de la Société envisage en outre de demander à l'assemblée générale de lui conférer tous pouvoirs pour prendre toutes les mesures et accomplir et de signer, au nom de la Société, tous les actes nécessaires ou utiles à l'exécution de la décision de procéder au Regroupement d'Actions y compris, mais sans toutefois s'y limiter, (i) les modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions, (ii) nommer, si besoin, une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, (iii) la constatation par acte authentique de la réalisation du Regroupement d'Actions, ainsi que de la modification de l'article cinq (5) des statuts de la Société en résultant, (iv) prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes vis-à-vis d'Euroclear, d'Euronext et/ou de toute autre autorité règlementaire compétente en ce qui concerne le Regroupement d'Actions, (vii) apporter toutes les modifications au registre des actionnaires de la Société afin de refléter le Regroupement d'Actions.

Prochaine publication : Résultats du 1 ^er semestre 2022 : 11 octobre 2022 après bourse.

Contacts :

A propos de Pharmasimple : Pharmasimple, spécialisé dans la vente en ligne de produits parapharmaceutiques, est l'un des principaux acteurs en France. La société propose plus de 120 000 références de produits cosmétiques et dermo-cosmétiques, d'accessoires à vocation médicale et de compléments alimentaires. En 2021, Pharmasimple a réalisé un chiffre d'affaires de 30 M€. Le Groupe ambitionne de devenir l'un des leaders de son secteur en Europe. Pharmasimple bénéficie du label « Entreprise innovante » décerné par Bpifrance. Les titres Pharmasimple sont inscrits sur le marché d'Euronext Growth. Code ISIN : BE0974302342. Mnémonique : ALPHS.