KALRAY : EXERCICE PARTIEL DE L'OPTION DE SURALLOCATION DANS LE CADRE DE L'INTRODUCTION EN BOURSE DE KALRAY, CONFIRMANT LE VIF SUCCÈS DE L'OPÉRATION

information fournie par Actusnews •09/07/2018 à 07:00

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, de l'Afrique du Sud, du Canada, de l'Australie ou du Japon. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières de Kalray objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Kalray n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

• Montant définitif de l'augmentation de capital porté à 47,7 M€
• La plus importante IPO ^[1] depuis la création d'Euronext Growth ^[2] à Paris
• Mise en œuvre d'un contrat de liquidité avec Gilbert Dupont

KALRAY, pionnier des processeurs dédiés aux nouveaux systèmes intelligents, annonce ce jour que, face à la forte demande exprimée dans le cadre de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris (ISIN : FR0010722819 – mnémonique : ALKAL), Gilbert Dupont a exercé partiellement l'Option de Surallocation donnant lieu à l'émission de 190 870 actions nouvelles supplémentaires au prix de l'offre, soit 22,00 € par action, pour un montant total de 4,2 M€.

Pour mémoire, l'opération a rencontré un vif succès avec une demande globale qui s'est élevée à 66,5 M€, soit un taux de sursouscription de 1,8 fois.

En conséquence, le montant définitif de l'augmentation de capital s'établit à 47,7 M€, correspondant à l'émission de 2 167 519 actions nouvelles (incluant les actions nouvelles issues de la conversion automatique des obligations émises par la Société).

À l'issue de ces opérations, le capital social de KALRAY est composé de 4 526 890 actions.

Conformément à l'article 6 du règlement délégué UE 2016/1052 du 8 mars 2016, Gilbert Dupont, en sa qualité d'agent stabilisateur, indique qu'il a réalisé des opérations de stabilisation sur les actions KALRAY comme suit :

• La stabilisation a débuté le 12 juin 2018 et s'est achevée le 6 juillet 2018
• La dernière opération de stabilisation a été effectuée le 6 juillet 2018
• Les fourchettes de prix dans lesquelles la stabilisation des échanges a été réalisée sont les suivantes :

KALRAY annonce également avoir confié à Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI. Ce contrat de liquidité est conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, à compter du 9 juillet 2018. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 250 000 € en espèces a été affectée au compte de liquidité.

RÉPARTITION DU CAPITAL À CE JOUR

Après exercice partiel de l'option de Surallocation, la répartition du capital est la suivante :

⁽¹⁾ 4 structures détenues principalement par les fondateurs et des salariés actuels ou anciens, dont aucun ne détient plus de 0,89% au jour du visa sur le Prospectus + participation détenue par 2 salariés directement et un troisième indirectement.

⁽²⁾ Soit 58 actionnaires (personnes physiques ou morales) dont aucun ne détient plus de 1,31% au jour du visa sur le Prospectus.

⁽³⁾ Participation détenue en nom propre et à travers la société Embedded Venture Partners qu'il contrôle.

⁽⁴⁾ Les 43 000 actions formant rompus correspondent, après gestion des rompus, à 43 Actions Regroupées réparties entre 60 actionnaires.

⁽⁵⁾ La dilution a été calculée en tenant compte d'un nombre de 285 304 actions créées provenant :

− de l'exercice de la totalité des BSA émis et en cours de validité à ce jour pouvant conduire à la création de 49 430 Actions Regroupées,

− de l'exercice de la totalité des BSPCE émis et en cours de validité à ce jour pouvant conduire à la création de 235 874 Actions Regroupées

INTERMÉDIAIRES FINANCIERS ET CONSEILS

Retrouvez toutes les informations sur www.kalray-bourse.com

À PROPOS DE KALRAY

Kalray est le pionnier des processeurs dédiés aux nouveaux systèmes intelligents. Véritable rupture technologique, les processeurs dits « intelligents » permettent d'analyser à la volée et de manière intelligente des flux très importants d'informations, de prendre des décisions et d‘interagir en temps réel avec l'environnement extérieur. L'usage des processeurs intelligents se démocratise dans des secteurs en forte croissance comme les réseaux informatiques de nouvelle génération (datacenters intelligents), des véhicules autonomes ou encore de la santé, des drones ou des robots. L'offre de Kalray comprend des processeurs ainsi que des solutions complètes (cartes et logiciels). Créé en 2008 par essaimage du CEA, Kalray sert des clients tels que des fabricants de serveurs, des intégrateurs de systèmes intelligents, des fabricants de produits grand public, incluant des constructeurs automobiles.

Avertissements

Aucune communication, ni aucune information relative à l'émission par Kalray des actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Actions peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Kalray n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les Actions peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Kalray d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public d'Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Actions objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Actions, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. Kalray n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Les Actions n'ont pas été et ne seront pas admissibles à des fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et, par conséquent, toute offre ou vente des Actions au Canada sera faite sous le régime d'une dispense des exigences d'établissement d'un prospectus prévues dans ces lois sur les valeurs mobilières. Les Actions font l'objet de restrictions de transfert et de vente dans certains pays, y compris au Canada.

Le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le prospectus de la Société, et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Kalray est présente.

^[1] Initial Public Offering

^[2] Ex Alternext créé en 2005