LUCIBEL : LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 2,54 M EUR AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

information fournie par Actusnews •13/03/2023 à 17:50

• Montant cible de 2,54 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription pour financer son besoin en fonds de roulement et accélérer dans le domaine de la cosmétique par la lumière LED
• Prix de souscription par Action Nouvelle : 0,90 €
• Parité de souscription : 1 action nouvelle pour 6 actions existantes
• Période de souscription : du 17 mars 2023 au 29 mars 2023 inclus
• Détachement du droit préférentiel de souscription le 15 mars 2023
• Intentions de souscription pour un montant de 2 M€, soit 78,81 % de l'opération

Lucibel , groupe français innovant expert en technologie LED, annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant de 2 537 784,90 € par l'émission de 2 819 761 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,90 € représentant une décote faciale de 17,43 % par rapport au cours de clôture du 10 mars 2023 (1,09 €) et une décote de 16,19 % par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 20 séances de Bourse précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration (1,07 €), avec une parité de 1 action nouvelle à émettre de la Société (les « Actions Nouvelles ») pour 6 actions existantes de la Société (les « Actions Existantes ») (l'« Augmentation de Capital »).

Le produit de l'émission aura pour principaux objectifs de renforcer la structure financière de la Société (financement du besoin en fonds de roulement et remboursement de dettes bancaires) et de permettre à la Société d'accélérer sur son activité de cosmétique par la lumière LED, notamment à travers :

• l'accélération dans les développements et mises sur le marché de nouveaux produits ;
• l'obtention de certifications médicales pour ses produits et son site de Barentin afin de pouvoir commercialiser ses produits dans le monde entier.

A ce jour, la Société dispose d'une trésorerie de 316 K€ qui ne lui permet pas de faire face à ses échéances sur 12 mois. En effet, sur la base des prévisions de trésorerie actualisées, la Société estime ses besoins d'ici mars 2024 à environ 2 M€, dont 1,13 M€ au titre des remboursements de dettes bancaires.

La réalisation de l'Augmentation de Capital dans son intégralité permettra à la Société de faire face à ses besoins sur 12 mois. La Société envisage, si besoin, de compléter son financement par des solutions qui pourraient, sans être restrictives, prendre la forme de placements privés auprès d'investisseurs, d'augmentations de capital, d'emprunts obligataires ou de financements bancaires.

Deux investisseurs ont manifesté leur intention de souscrire à titre irréductible et réductible ou à titre libre pour des montants maximum respectifs de 1,5 M€ et 0,5 M€, soit un total de 2 M€ représentant 78,81% de l'Augmentation de Capital. Ces deux investisseurs n'étant pas actionnaires de la Société, ils envisagent, de façon à pouvoir souscrire à titre irréductible et réductible, de faire l'acquisition de DPS sur le marché.

Si, à l'issue de l'Augmentation de Capital, ces deux investisseurs n'étaient pas servis à hauteur de 100% de leur demande, la Société réaliserait immédiatement une augmentation de capital par placement privé (sur la base de la 11 ^ème résolution votée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2022) à leur attention aux mêmes conditions de prix que celles de la présente Augmentation de Capital.

Si, postérieurement à la présente Augmentation de Capital et alors que les deux investisseurs n'auraient pu souscrire à aucune action de cette dernière, une telle opération était réalisée, elle impliquerait une dilution potentielle d'environ 11% pour les actionnaires de la Société.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

MODALITÉS DE L'OPÉRATION D'ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES

Capital social avant l'opération

Avant l'opération, le capital social de Lucibel est composé de 16 918 568 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale d'environ 0,1882 € chacune.

Codes de l'action et du DPS
Libellé : Lucibel
Code ISIN de l'action : FR0011884378
Mnémonique : ALUCI
Code ISIN du DPS : FR001400GM69
Lieu de cotation : Euronext Growth Paris
Code LEI : 9695009AOETI38F0R646

Nature de l'opération
La levée de fonds proposée par la Société porte sur une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du DPS.
L'opération portera sur l'émission de 2 819 761 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,90 €, à raison de 1 Action Nouvelle pour 6 Actions Existantes possédées (6 DPS permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle), soit un produit brut d'émission de 2 537 784,90 €.

Cadre juridique de l'Augmentation de Capital
Faisant usage de la délégation conférée par la neuvième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 15 juin 2022, le Conseil d'Administration de la Société a décidé, lors de sa séance du 13 mars 2023, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du DPS (avec possibilité d'exercice de la clause d'extension).

Raisons de l'Augmentation de Capital
En cas de réalisation à 100%, le produit de l'Augmentation de Capital aura notamment pour but de renforcer la structure financière de la Société en permettant de financer son besoin en fonds de roulement (notamment lié à la forte croissance de son activité cosmétique) et le remboursement de ses dettes bancaires (notamment PGE). Le solde de la levée de fonds permettra à la Société d'accélérer sur son activité de cosmétique par la lumière LED : accélération dans les développements et mises sur le marché de nouveaux produits, obtention de certifications médicales pour ses produits et son site de Barentin afin de pouvoir commercialiser ses produits dans le monde entier, etc.

Si l'émission n'était réalisée qu'à hauteur de 75%, soit 1 903 338,90 €, le produit de l'émission serait presque exclusivement alloué au renforcement de la structure financière de la Société.

Clause d'extension
En fonction de l'importance de la demande, Lucibel se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 2 537 784,90 € pouvant être porté à 2 918 452,50 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 2 819 761 Actions Nouvelles pourrait être augmenté de 422 964 Actions Nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d'Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 3 242 725 actions.

Produit net

Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'Augmentation de Capital (soit un montant de 2 537 784,90 €), le montant net total de l'Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué de l'ensemble des frais financiers, juridiques et de communication relatifs à l'Augmentation de Capital) s'élèverait à 2 480 K€. Dans l'hypothèse d'une souscription à 75% de l'Augmentation de Capital (soit un montant de 1 903 338,90 €), le montant net total de l'Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminuée de l'ensemble des frais relatifs à l'Augmentation de Capital) s'élèverait à 1 845 K€.

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 17 mars 2023 au 29 mars 2023 inclus, sur le marché Euronext Growth à Paris.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 0,90 € par Action Nouvelle soit environ 0,1882 € de valeur nominale et environ 0,7118 € de prime d'émission, représentant une décote de 17,43% par rapport au cours de clôture du 10 mars 2023 (1,09 €).

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée du 14 mars 2023 qui se verront attribuer le 15 mars 2023 un DPS par action existante détenue, et aux cessionnaires de DPS.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 6 Actions Existantes possédées, soit 6 DPS qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Il est précisé à titre indicatif que la Société ne détient, au 10 mars 2023, aucune de ses propres actions.

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à l'Augmentation de Capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'Augmentation de Capital, étant précisé que le Conseil d'Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 17 mars 2023 et le 29 mars 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Les DPS seront négociables du 15 mars 2023 au 27 mars 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du DPS s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du DPS ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

A l'issue de la séance de Bourse du 14 mars 2023, les actionnaires de Lucibel recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 16 918 568 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 6 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,90 €.

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR001400GM69 du 15 mars 2023 au 27 mars 2023 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,0316 € (sur la base du cours de clôture de l'action Lucibel le 10 mars 2023, soit 1,09 €). Le prix de souscription de 0,90 €par action fait apparaître une décote de 17,43 % par rapport au cours de clôture du 10 mars 2023 et de 16,19% par rapport à la moyenne des cours des 20 jours de Bourse précédant le 10 mars 2023, pondérés par les volumes des transactions (1,07 €).

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, Lucibel ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société au 15 mars 2023 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l'Augmentation de Capital

Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée.

Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CIC Market Solutions.

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CIC Market Solutions, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Restrictions de placement

La vente des Actions Nouvelles et des DPS peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Engagements d'abstention et de conservation

Néant.

Garantie

L'Augmentation de Capital ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Le début des négociations des Actions Nouvelles n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Intentions de souscription

Deux investisseurs ont manifesté l'intention de souscrire à titre irréductible et réductible ou à titre libre pour des montants maximum respectifs de 1,5 M€ et 0,5 M€, soit un total de 2 M€ représentant 78,81% de l'Augmentation de Capital.

Si, à l'issue de l'Augmentation de Capital, ces deux investisseurs n'étaient pas servis à hauteur de 100% de leurs demandes, la Société réaliserait immédiatement une augmentation de capital par placement privé (sur la base de la 11 ^ème résolution votée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2022)à leur attention aux mêmes conditions de prix que celles de la présente Augmentation de Capital.

Si, postérieurement à la présente Augmentation de Capital et alors que les deux investisseurs n'auraient pu souscrire à aucune action de cette dernière, une telle opération était réalisée, elle impliquerait une dilution potentielle d'environ 11% pour les actionnaires de la Société.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 5 avril 2023.

Caractéristiques des Actions Nouvelles

Jouissance : Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 5 avril 2023.

Devise d'émission des Actions Nouvelles : L'émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro.

Cotation des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, le 5 avril 2023. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0011884378 – mnémo ALUCI.

DILUTION

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action*

* : sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de -1,6M€ au 30/06/2022
** : Au 31 décembre 2022, il existe 2 822 000 BSPCE et 695 250 AGA donnant chacun droit à 1 action.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

** : Au 31 décembre 2022, il existe 2 822 000 BSPCE et 695 250 AGA donnant chacun droit à 1 action.

MODALITÉS DE SOUSCRIPTION

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Lucibel, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport de 1 Action Nouvelle pour 6 DPS (1 Action Existante donnant droit à 1 DPS) :

• soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'Actions Existantes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 6 actions Lucibel, vous pourrez souscrire par priorité à 1 Action Nouvelle).
• soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'Actions Existantes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles (1 Action Nouvelle pour 6 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 29 mars 2023. Votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en Actions Nouvelles malgré l'usage de la clause d'extension de l'émission.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPÉRATION

AVERTISSEMENT

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), l'Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 15 mars 2023 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

FACTEURS DE RISQUE

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

• le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• au cas où les deux investisseurs ne seraient pas servis à hauteur de 100% de leurs demandes, et si la Société réalise immédiatement une augmentation de capital par placement privé à leur attention, les actionnaires verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
• l'Augmentation de Capital ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie et les investisseurs qui auraient acquis des DPS pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces DPS.

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le rapport financier annuel 2021 et dans le rapport semestriel 2022, disponibles sur le site internet de la Société ( https://www.lucibel.io , section Actionnaires).

Partenaire de l'opération

EuroLand
Corporate
Conseil de l'opération

A propos de Lucibel

Fondé par Frédéric Granotier, LUCIBEL est un groupe français innovant, expert en technologie LED, présent dans l'éclairage à destination des professionnels (notamment dans l'éclairage muséographique à travers sa filiale Procédés Hallier) et dans les nouvelles applications permises par la LED au-delà de l'éclairage.

A travers sa filiale Lucibelle Paris, LUCIBEL est pionnier dans le domaine de la cosmétique par la lumière LED, ce qui lui a permis d'annoncer en juillet 2022 un partenariat mondial avec DIOR.

Le Groupe est également spécialiste du bien-être par la lumière LED et est pionnier sur la technologie LiFi permettant d'accéder à internet par la lumière.

LUCIBEL conçoit et fabrique ses produits en France et collabore étroitement avec des médecins mondialement reconnus pour leur expertise sur l'impact de la lumière sur la peau ou sur le rythme circadien.

Libellé : Lucibel
Code ISIN : FR0011884378
Mnémonique : ALUCI
Nombre d'actions ordinaires composant le capital social : 16 918 568 actions

Contact Lucibel - Relations actionnaires
Séverine Jacquet – Directrice financière
severine.jacquet@lucibel.com / +33 (0)1 80 03 16 70

Avertissement

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