Musk et le conseil d'administration de Tesla doivent repartir de zéro après l'annulation de l'accord de rémunération de 56 milliards de dollars

information fournie par Reuters •31/01/2024 à 23:45

((Traduction automatisée par Reuters, veuillez consulter la clause de non-responsabilité https://bit.ly/rtrsauto))

(Ajout de détails sur les relations entre Musk et le conseil d'administration aux paragraphes 11-13) par Hyunjoo Jin et Tom Hals

Après qu'un tribunal du Delaware a rejeté mardi le plan de rémunération de 56 milliards de dollars d'Elon Musk, le directeur général de Tesla et un conseil d'administration considéré comme captif de lui doivent trouver un moyen de négocier un contrat de remplacement. La tâche ne sera pas aisée.

Cette décision stimule les investisseurs qui, depuis des années, s'inquiètent de l'indépendance du conseil d'administration de Tesla. Il pourrait s'agir d'un tournant pour M. Musk, qui a récemment déclaré qu'il n'était pas à l'aise pour transformer Tesla en leader de l'intelligence artificielle si son contrôle n'augmentait pas avec un nouveau plan de rémunération.

"L'actionnaire de Tesla, Ross Gerber, a déclaré que la décision du tribunal exigeait essentiellement la présence de nouveaux membres indépendants au sein du conseil d'administration, qui assureraient la surveillance du directeur général. "La situation devient alors très compliquée, car Elon - c'est soit lui, soit l'autoroute", a déclaré M. Gerber, qui a envisagé publiquement l'année dernière de siéger au conseil d'administration en tant qu'indépendant.

Musk n'a pas dit ce qu'il ferait, bien qu'un appel soit presque certain. Les actions de Tesla ont chuté de 2,2 % mercredi.

Tout d'abord, Musk devra rendre ce qu'il a obtenu si la décision est maintenue. Il a satisfait aux conditions du contrat de 2018 et a reçu 12 tranches d'options d'une valeur d'environ 51 milliards de dollars.

Toutefois, l'attribution des options "n'a pas été exercée et n'a pas été perturbée", selon la décision du tribunal, de sorte qu'il ne sera peut-être pas compliqué de renoncer à ses gains.

Il sera difficile de décider par quoi remplacer le paquet, car on ne sait pas très bien qui négociera du côté de Tesla. Le juge qui a rejeté l'offre a estimé qu'il s'agissait d'une "somme insondable", injuste pour les actionnaires et qui remettait en question l'indépendance du conseil d'administration.

Equilar a estimé en 2022 que l'enveloppe de M. Musk était environ six fois supérieure à la rémunération combinée des 200 cadres les mieux payés en 2021. M. Musk était la deuxième personne la plus riche du monde, avec une valeur de 184 milliards de dollars mercredi, selon les calculs de Forbes.

DES LARMES D'ADMIRATION

Kathaleen McCormick, juge du Delaware, a déclaré que de nombreux administrateurs actuels du conseil d'administration, qualifiés d'indépendants par Tesla, notamment James Murdoch, la présidente Robyn Denholm et Ira Ehrenpreis, avaient fait preuve d'un manque d'indépendance lors de la prise de décision sur les rémunérations.

La décision du juge décrit un conseil d'administration ayant peu de contrôle sur son directeur général chaotique. Après qu'un accord avec l'autorité américaine de régulation des marchés financiers a exigé que M. Musk obtienne l'approbation d'un avocat de Tesla pour certains tweets, Mme Denholm a qualifié le processus de tweet de M. Musk d'"autorégulation"

La présidente a déclaré que les ventes d'actions d'une valeur de 280 millions de dollars qu'elle avait reçues pour son mandat d'administratrice avaient "changé sa vie", et le juge a décrit les membres du conseil d'administration et les dirigeants comme des conseillers de M. Musk. Le processus de fixation des rémunérations a été "une transactions entre moi et moi-même", a déclaré M. Musk.

"Ils vont devoir rafraîchir le conseil d'administration", a déclaré Charles Elson, directeur du centre de gouvernance d'entreprise de l'université du Delaware. "Il se peut qu'il ne l'apprécie pas, mais il sera très difficile de diriger cette entreprise comme elle l'a fait jusqu'à présent

M. Musk pourrait décider de partir, une possibilité évoquée par JP Morgan, mais M. Elson a déclaré que cela torpillerait la valeur de la participation de 13 % détenue par M. Musk, indépendamment des conditions de rémunération.

Avant même que Tesla n'annonce la tenue de l'assemblée annuelle de cette année, plusieurs actionnaires ont déjà proposé des résolutions visant à donner plus de contrôle aux investisseurs en passant à l'élection annuelle des administrateurs et en éliminant l'exigence d'un vote à la supermajorité.

M. McCormick s'est interrogé sur la nécessité de rémunérer M. Musk, étant donné que sa fortune a gonflé en même temps que le succès de Tesla, grâce à sa participation dans l'entreprise.

"Il y a beaucoup d'exemples de visionnaires avec d'importantes participations préexistantes qui ont renoncé à toute rémunération: Zuckerberg, Bezos, Gates, et d'autres si familiers au monde qu'aucun prénom n'est nécessaire", écrit M. McCormick.

Musk a de solides antécédents dans toutes les négociations.

La valeur boursière de Tesla était de 53 milliards de dollars lorsque le package de Musk a été approuvé en 2018. L'entreprise perdait de l'argent et peinait à accélérer la production de sa berline Model 3. C'est à cette époque que Musk a décrit Tesla comme étant en "enfer de production"

En 2021, désormais rentable, ayant surmonté la pandémie et lancé le petit SUV Model Y, la valeur boursière de Tesla atteignait 1,2 billion de dollars. Selon les estimations de Car and Driver, le modèle Y est devenu la deuxième voiture ou le deuxième SUV le plus vendu au monde l'année dernière.

L'évaluation de Tesla est tombée à environ 600 milliards de dollars, mais c'est toujours plus de 10 fois ce qu'elle était au début du processus, et l'entreprise vaut toujours plus que la plupart des vétérans de l'industrie automobile, combinés.