Orpea : les actionnaires minoritaires contre la dispense d'OPA demandée par le groupement

information fournie par AOF •23/05/2023 à 11:51

(AOF) - « En donnant carte blanche au groupement mené par la CDC, vous pourriez être à l’origine d’une nouvelle normalité qui transformera la Place de Paris en ‘Far West’ ». C’est ce qu’affirme une « lettre ouverte » adressée à l’AMF par Adamo, l’association des actionnaires minoritaires d’Orpea, après une manifestation organisée ce 23 mai devant le siège de l’Autorité contre l’éventualité d’une dérogation accordée au groupement, qui le dispenserait de lancer une OPA sur le groupe de maisons de retraite. L'action Orpea ( +3,29% à 2,29 euros) s'affiche parmi les plus fortes hausses du SBF 120.

Adamo affirme que la requête déposée devant l'AMF par le groupement composé de la Caisse des dépôts et consignations (CDC), Maif, CNP, et MACSF demande de les laisser prendre 50,2% du capital d'Orpea société cotée sur Euronext Paris depuis plus de 20 ans, sans avoir à déposer une offre publique d'achat (OPA), " pourtant obligatoire dès le franchissement de 30% de détention du capital ". Le groupement voudrait également pouvoir souscrire à un prix d'émission représentant 99% de décote par rapport au cours actuel " en se faisant rémunérer un back stop " et " empêcher les actionnaires d'investir aux mêmes conditions ".

" Vous allez potentiellement donner l'autorisation à un groupement dont les membres ne sont ni actionnaires, ni créanciers, ni clients, ni fournisseurs, d'une entreprise prétendument en difficulté imminente d'en prendre le contrôle sans OPA et à un prix trois fois inférieur à celui proposé aux actionnaires minoritaires qui souhaiteraient pouvoir participer aux augmentations de capital à venir ", précise Adamo à l'intention des membres de l'AMF. " Vous allez décider, à l'occasion de ce premier cas majeur, si l'interprétation d'une directive européenne d'insolvabilité l'emporte sur votre propre règlement qui protège l'épargne publique " ajoute l'association, soulignant que la décision " va faire jurisprudence ".

" Nous vous demandons de refuser la dérogation qui vous est demandée au nom du droit et d'obliger le groupement mené par la CDC à se conformer au règlement de l'AMF soit en déposant une offre publique d'achat dans les règles, soit en laissant les actionnaires investir prioritairement et aux mêmes conditions ou voter en assemblée générale (AG) sur ces augmentations de capital, conformément à votre jurisprudence " déclare Adamo. " Une consultation en classe de partie sans débat ne remplace pas une AG, quoiqu'en disent les éminences dans leurs avis rémunérés par la société ".

" Ne cédons pas à la panique née de l'affaire de la maltraitance prise à bras les corps par tout le secteur de la dépendance depuis les révélations " demande l'association, estimant que " les résidents sont aujourd'hui assurés d'un bon service " et qu' " exploiter cette situation passée pour justifier une expropriation impérieuse est odieux ". Selon Adamo, près de 800 actionnaires minoritaires d'Orpea SA ont signé ce courrier.

Contactée par AOF, la Caisse des dépôts n'a pas fait de commentaires, tandis qu'Orpea n'a pas répondu à temps.

AOF - EN SAVOIR PLUS

Points-clés

- Numéro 1 européen de la prise en charge globale de la dépendance avec plus de 90 000 lits et établissements dans 22 pays, créé en 1989 ;

- Chiffre d’affaires de 4,3 Mds€, réparti entre la France-Bénélux pour 60 %, l’Europe centrale pour 26 %, l’Europe de l’est pour 9 %, la péninsule ibérique et l’Amérique latine (Brésil, Chili et Uruguay) pour 5 % puis la Chine ;

- Remise en cause du modèle de création de valeur (croissance à l’international et forte détention, à 46 %, des actifs immobiliers d’exploitation) à la suite des critiques portées à l’encontre des soins aux résidents ;

- Capital éclaté (14,49 % pour le fonds de retraite canadien CPPIB et 5,04 % pour FFP de la famille Peugeot), Guillaume Pépy présidant du conseil de 14 administrateurs, Laurent Guillot étant directeur général ;

- Bilan très tendu avec un levier de la dette de 23 à fin 2022, exigeant une restructuration de la dette et des apports de fonds nouveaux par dettes garanties et augmentation de capital.

Enjeux

- Plan de refondation « Orpea change avec vous et pour vous » 2025 :

- association des parties prenantes à la refondation et amélioration des pratiques médicales,

- progression annuelle de 4% du nombre d’établissements, soit 1 173 sites et 96 806 lits,

- redressement des performances : 9% de croissance annuelle des revenus et marge opérationnelle de + 12 %,

- cessions d’actifs immobiliers (1 Md€ identifiés), restructuration ou cession dans les pays sans position attractive et restructuration financière ;

- Stratégie d’innovation et d’anticipation des prises en charge de la fragilité humaine :

- Open innovation avec 108 projets autour de la santé & soin, de la restauration & hospitalité, de la construction et des process,

- recherche universitaire avec près de 30 projets innovants ;

- Feuille de route environnementale 2023 :

- 100% des appels d’offres comprenant une évaluation RSE,

- 100% des fournisseurs signataires de la charte achats responsables,

- 100% des nouvelles constructions certifiées HQE,

- lancement d’un emprunt vert ;

- Réservoir de croissance apporté par les 26 000 lits en construction (3 000 lits ouverts en 2022).

Défis

- Impact de l’inflation fort sur les consommations alimentaires et d’énergie, les achats d’électricité en France n’étant pas couverts ;

- Après l’arrêt mi-janvier des discussions avec le consortium d’investisseurs français tiers mené par la Caisse des dépôts, maintien puis résultat des négociations avec le groupe de créanciers financiers détenant environ 50% de la dette non-sécurisée de la Société, soit 3,8 Mds€ ;

- Attitude des actionnaires et créanciers, la restructuration passant par la capitalisation des dettes non sécurisées détenues par ces derniers et par une augmentation de capital de 1,3 à 1,5 Mds€ ;

- Intérêt de nombreux fonds : Mat Immo Beaune, Nextstone ou KKR.

En savoir plus sur le secteur "pharmacie"

Perte de vitesse de la recherche européenne

La recherche européenne perd du terrain face à la recherche américaine et chinoise. En vingt ans, la part de l'Europe a chuté de 41 % à 31 % dans la R&D mondiale. La part de la Chine a, elle, bondi de 1 % à 8 %. Quant aux Etats-Unis, qui ont supplanté l'Europe, en 2001 ils ne consacraient que 2 milliards d'euros par an de plus que l'Europe à la R&D, alors que désormais cet écart atteint 25 milliards ! Certains experts accusent les autorités européennes de ne pas avoir déployé des politiques efficaces. Il aurait ainsi fallu mieux cibler le financement de la recherche pharmaceutique via le programme " Horizon 2020 ". La France n'arrive qu'en dix-huitième position dans le financement européen en dépit de la qualité de sa recherche. A contrario les Etats-Unis concentrent les financements sur Boston et quelques centres d'excellence.